华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”）及其指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等有关法律、法规和深圳证券交易所及中国证监会的有关法律法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《湖北和远气体股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义）。
和远气体主要经营各类气体产品的研发、生产、销售、服务以及工业尾气回收循环利用。公司产品广泛服务于化工、钢铁、食品、家电、机械等基础行业及半导体、新能源、生物医药等新兴起的产业。目前，公司终端销售网络遍布全国，已成为国内领先的综合型气体公司。
1、通过自动控制来改变风机的抽取速 度用来保证缓冲罐中压力的稳定。该 项技术已获专利《一种用于氦气回收 的稳压回收装置》。 2、富氦尾气提纯。压缩后的尾气进入 净化系统，经过化学吸附除水、碳、 氯化物，然后经过加热、催化、冷
却，经过一次净化再冷却后进入低温 精馏系统，此时若得到的气体不纯， 将不纯的气体返回到尾气进气端，若 气体较纯，二次净化后得到高纯氦 气，通过隔膜压缩机增压充装到气瓶 中向外销售。该项技术已获专利《一 种氦气回收提纯处理系统》。 3、在低温变压吸附系统前增加截止 阀，在截止阀前增加旁通阀，旁通阀 通过管道连接尾气进气端。该方案解 决了未达标气体浪费的问题。该项技 术已获专利《一种氦气提纯处理系 统》。
1、真空变压吸附去除尾气中的水分等 主要杂质，氯碱尾气回收净化得到高 纯氢气。 2、将变压吸附解析气回收再利用，解 决了现存技术中解析气放散造成气体 浪费的问题，逐步降低能耗。该项 技术已取得专利《一种用于真空变压 吸附系统的解析气回收装置》。
1、尾气稳压回收，不对原生产工艺带 来任何影响。 2、尾气净化，将杂质含量较多的尾气 加工成高纯氩气。 3、净化后气体再供给原工艺使用，气 体的循环利用节约用气成本。
1、现有窑炉设备基本无需改造。天然 气混氮气模式对现有设备展现出良好 的适应性，降低了客户的改造成本。 2、提高经济效益。煤气杂质较多影响 燃烧导致燃烧不充分、煤气烟气量大 带走的热量多，带来热量损失。天然 气混氮气模式气体纯净，燃烧充分， 燃烧效率高，可提高经济效益，并降 低有害于人体健康的物质排放，带来环保效益。
1、本技术采用的空分新工艺流程中核 心制冷流程为利用增压机及透平膨胀 机输出能量提高空气膨胀压力，膨胀 压力的提高使单位制冷量增加，进塔 气体参与增压膨胀制冷使膨胀量增 加，同时增加了高压液体节流制冷， 从而使系统总制冷量提升，最终有效 降低了该型号空分的综合能耗。 2、本技术的空分新工艺流程使产品能 耗一下子就下降，该工艺节能降耗作用显 著。
1、本技术利用合成氨尾气的压力能， 通过透平膨胀机将压力能转化为冷 能，进而利用先进的低温深冷精馏技
术分别回收合成氨驰放气中有价值的 组分，依次得到氢气、液态甲烷、液 氩、液氮等产品。降低了电耗。 2、本技术还设计了压力能利用系统， 利用合成氨企业下游车间排放的压力 废氮，利用膨胀机代替压缩机增压， 大幅度降低了装置的能耗，实现资源的 高效利用和节能清洁生产。
1、本技术立足于制备半导体行业用的 高纯 5N羰基硫，采用高纯 5N的一氧 化碳和优等品硫磺作为原料，在高效 催化剂的催化下合成羰基硫，再纯化 得到高纯 5N羰基硫。 2、本技术重点突破高效催化剂的开 发、一氧化碳循环利用、高纯羰基硫 的纯化和分析等方面的技术。 该项技术已获专利《一种羰基硫连续 合成炉》《一种羰基硫制备用高效提 纯装置》。
1、热泵工艺由于充分的利用了低品位热 能，其所消耗的能源仅为热泵压缩机 的电能，相对于传统精馏工艺的再沸 器直接加热更加节能。 2、本技术可使氨精馏提纯装置的精馏 工况运行稳定、简单易操作、能耗降 低，使得生产的电子级液氨更具有市 场竞争力。 该技术已获专利《一种高效精馏法制 备超纯氨的装置》。
1、气相氨气通过压缩机（冰机）、氨 气冷却器降低温度，将气相转化为液 氨，再将液氨流转至制冷剂储罐中再 利用，提高液氨回收再利用率。 2、本技术将液氨全防罐中的低温液氨 通过纯化工艺形成成品高纯氨，提升 产品的价值； 该技术已获专利《一种低温工业氨制 超纯氨的纯化装置》。
1、本技术以电子级产品为输入，开发 集大瓶钢瓶原位处理、拆卸吹扫置 换、保压、充装、原位分析检测、自 动切换为一体的高自动化充装系统， 实现一次接入，充装、分析全过程实 施，减少拆卸瓶次数，减少质量污染 风险，保障最终产品纯度。 2、本技术开发出一套高自动化充装系 统，解决现有充装工序中自动化程度 低、安全风险大、质量品质不稳定等 问题。 该技术已获专利《一种液态电子级压
缩液化产品的大瓶充装系统》《一种 电子级高压非液化气体的充装系 统》。
1、三氯氢硅合成项目的尾气通过二段 变压吸附，分离其中的氯化氢和氯硅 烷，来提升三氯氢硅合成转化率， 提高产量，并分离高纯氢气，提高经 济效益。 2、本技术对三氯氢硅合成项目的尾气 进行回收，资源利用最大化、废气回 收利用充分化。 该技术已获专利《一种三氯氢硅合成 尾气变压吸附回收系统》。
发行人2021年-2023年的财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了信会师报字[2022]第ZE10155号审计报告、信会师报字[2023]第ZE10247号审计报告、信会师报字[2024]第ZE10214号审计报告，对发行人财务报告均出具了标准无保留的审计意见；2024年三季度财务数据未经审计。公司2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-9月（以下简称“报告期”）简要财务数据如下：
收益率和每股盈利的计算及披露》（2010年修订）（证监会公告[2010]2号）的规定，报告期内发行人的净资产收益率和每股盈利如下：
加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
稀释每股盈利=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。
目前，国内外经济发展形势依旧错综复杂，公司所处的工业气体行业的下业主要是钢铁、化工、光伏、食品、能源、医疗、电子、照明、家电、机械、农业等众多行业。这一些行业均是国民经济的基础行业，与宏观经济发展周期有着较强的相关性，受国家宏观经济环境和总体发展速度等因素的影响较大。如果宏观经济环境出现波动、增速明显放缓以及境内外有关政策或法案的发布，会造成下业周期波动不确定性加大，影响下业的景气程度，进而对行业内公司经营业绩造成不利影响。
公司所处的工业气体行业属于竞争性行业，近年来市场需求持续增长，国外行业巨头逐步加强在国内市场的拓展力度，同时国内气体企业也日益发展壮大，行业内的竞争渐趋激烈。随着空分设备向特大型化、大型化方向发展，和公司业务向电子特气及电子化学品、硅基功能性新材料等新领域不断延伸，高水平的竞争将对公司的综合竞争力提出更高的要求。
当前公司生产经营的气体产品品种类型繁多，涵盖了医用气体、食品添加剂、压缩气体、液化气体、标准气体、混合气，以及工业级液氨、氨水、氯化氢、盐酸、氯硅烷、硅烷偶联剂等，这些气体在生产、充装、储存、运输、装卸等环节均存在一定的危险性；公司目前在建项目最重要的包含土建施工、设施安装等，涉及的作业种类较多，如高处作业、吊装作业、动火作业、临时用电作业等，也存在一定的安全隐患。
公司目前的生产所带来的成本主要为外购气体成本和包括料工费及能源动力成本在内的自产产品成本。其中，电力作为最主要的能源动力之一，随国家电价改革措施的推进，在部分地区可能会给电价带来一定波动；而原材料和外购气体成本受到市场波动的影响较大，如肥料副产盐酸具有较强的周期性，需服从主产品硫酸钾及硫酸钾复合肥的调剂，秋冬为旺季生产量极大，而春夏则属淡季需大于供，如果未来市场供应发生较大变化，价格波动超出预期，而产品售价又无法及时作出调整，不能有效转嫁至下游客户的话，公司经营业绩可能会受到一定影响。
公司下游集成电路、新型显示、光伏和LED等行业对电子特种气体产品质量稳定性要求高，对产品的纯度亦有较高要求。由于上述行业客户的产品价值高，若因公司产品质量上的问题造成客户生产线良率降低，从而造成下游客户的损失，将导致公司面临产品质量纠纷或诉讼，进而可能对公司的生产经营产生不利影响。
公司电子特气及电子化学品、硅基功能性新材料业务生产的基本工艺涉及电解、氧化、合成、提纯等多个步骤，其生产的全部过程中产生的污染物涉及废气、废水、设备噪声、固态废料等。随国家环境污染治理标准日趋提高，以及客户认证过程中对供应商环保要求的逐步的提升，公司将加大环保治理方面的投入；同时，因环保设施故障、污染物外泄等原因可能会产生的环保事故，也将对公司未来的生产经营产生不利影响。
公司所处行业对公司的技术实力有较高的要求，因此技术人员队伍特别是核心技术人员的稳定是公司持续保持技术优势、市场竞争力和发展的潜在能力的重要保障。
随着市场之间的竞争的日趋激烈和业务规模的逐步扩大，若公司未来不能在人才的引进、培养、激励和管理方面逐步提升，更好地吸引人才、留住人才，将面临人才流失的风险。
截至2024年9月30日，公司固定资产、在建工程受限资产的账面价值分别为14.45亿元和9.58亿元，合计占当期期末总资产的比例为48.48%。相关受限资产主要系因公司外部融资需要，将部分固定资产、在建工程作为担保物，或采用融资租赁方式租入资产形成。
虽然公司声誉和信用记录良好，不存在偿付违约情况，但如果因现金流动性等问题造成公司不能按时、足额偿还相应债务，则公司受限资产有可能会被冻结甚至处置，届时将对公司声誉及正常生产经营造成重大不利影响。
公司所处行业为工业气体行业，项目建设及生产运行受到国家质量技术监督管理部门、国家安全生产监督管理部门、国家环境保护部门、国家道路运输管理部门、国家食品药品监督管理部门等多个部门监管。报告期内发行人子公司存在被行政处罚的情况，相关行政处罚所涉违背法律规定的行为不属于重大违背法律规定的行为。若发行人及其重要子公司未来不能严格依据有关规定法律法规要求合规生产或经营，则可能面临行政处罚风险，并对公司日常经营、业绩、声誉等造成不利影响。
近年来，发行人投入大额资金投资建设宜昌电子特气及功能性材料产业园项目和潜江电子特气产业园项目，导致有息负债余额大幅增加。截至2024年9月30日，公司短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债及长期应付款余额合计302,510.69万元。如果未来电子特气及功能性材料销售情况不及预期，将会对公司盈利水平和公司现金流状况造成不利影响。如未来银行信贷政策发生不利变化、公司出现流动性管理不善等情形，将显著增加公司的偿债风险和流动性风险，并对公司生产经营造成不利影响。
报告期各期末，公司的在建工程账面价值分别为40,039.48万元、46,216.91万元、151,452.32万元、185,797.98万元，占各期末资产总额的比例分别为17.17%、15.72%、37.17%、37.48%，呈现增长趋势，公司在建工程规模较大。未来在建工程项目转固后，固定资产折旧、无形资产摊销将相应增加，同时将增大公司运营成本和费用支出。如果受市场需求变化、产线调试不及预期等因素影响，致使公司无法充分利用新建产线产能，则可能导致在建工程项目无法实现预期效益，从而影响公司的整体盈利能力。
发行人从事的各类气体产品的研发、生产、销售、服务以及工业尾气回收循环利用享受国家及地方的多方面税收优惠政策。公司所从事业务涉及的税收优惠符合国家政策导向与行业发展特点，税收优惠强化了公司的盈利能力，但公司盈利的增长并不依赖于税收优惠。若未来相关税收优惠的认定标准、税收政策发生变化，或由于其他原因导致公司不再满足税收优惠政策的认定条件，将会导致公司税负增加，对公司的盈利水平产生不利影响。
本次向特定对象发行股票完成后，发行人股本和净资产将明显增加，若公司净利润的增长速度在短期内低于股本及净资产的增长速度，从而存在导致短期内即期回报被摊薄的风险。
本次向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议以及2024年第四次临时股东大会审批通过，尚需深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后方可实施。上述审核通过和同意注册为本次发行的前提条件，本次发行方案能否通过上述审核、注册及其时间均存在不确定性。
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金59,599.46万元，公司实际控制人控制的湖北聚势和公司实际控制人杨涛拟以现金方式全额认购公司本次向特定对象发行的股票，认购资金来源包括自有资金和自筹资金。尽管发行对象已与公司签署附条件生效的股份认购协议，但仍不排除受股票价格波动、不可抗力等因素影响导致本次发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
公司股票在深圳证券交易所上市交易，本次发行将对公司的经营和财务状况产生一定影响，并影响到公司股票的价格。此外，国际国内的宏观经济形势、资本市场走势、各类重大突发事件、投资者心理预期等多种因素也会对公司股票价格产生影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
截至本上市保荐书出具日，公司实际控制人杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰合计持股6,887.21万股，持股比例为32.60%，其中质押股数3,652.99万股，占其持股比例的53.04%。公司实际控制人股权质押率超过50%，如果质押股票出现平仓风险，且公司实际控制人未能及时采取追加质押股票或补缴保证金等有效措施，可能会对公司控制权的稳定造成不利影响。
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行采用向特定对象发行A股股票的方式，并在深交所审核通过、中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
本次发行的发行对象为湖北聚势和杨涛，发行对象以现金方式认购本次发行的全部股票。
本次发行定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日，本次发行价格为 14.98元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。调整方式如下：
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为该次每股派送现金股利，N为该次送股率或转增股本率。
2025年 1月 2日，公司 2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于 2024年中期利润分配方案的议案》。2024年中期利润分配方案为向全体股东按每 10股派发现金红利人民币 1.00元（含税）。除权除息日 2025年 1月 14日后，本次发行价格调整为 14.88元/股。
本次向特定对象发行股票的数量为不超过 40,053,403股，发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
公司本次向特定对象发行募集资金总额为不超过人民币59,599.46万元（含本数），在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
本次发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按发行后的股份比例共享。
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（一）本保荐人已按照法律和法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐人同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行并在主板上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
2024年10月17日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺事项的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等这次发行相关议案；同日，公司第五届监事会第四次会议审议通过了这次发行相关议案。
2024年11月4日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了这次发行相关议案。
经核查，保荐人认为：发行人本次证券发行已经获得发行人董事会、股东大会的批准，发行人董事会已取得股东大会关于本次证券发行的授权，发行人就本次证券发行履行的决策程序符合相关法律法规及规范性文件的规定。
保荐人认为：和远气体本次向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规的有关规定，和远气体这次发行的A股股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华林证券同意推荐和远气体本次向特定对象发行A股股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
